
在司库体系构建以及资金集中管理的大背景下,资金归集已经成为企业集团提高资金利用效率、减少财务费用的主要方式之一。但是资金是否能够被归集起来,并不是一概而论的,即不是所有资金都可以被归集的,它所遵循的合规边界主要取决于资金本身的法律性质、监管部门的要求以及合同中的规定。确定可以归集和不可以归集的资金清单就是防止出现合规风险的第一道防线,且尤为关键。
可以归集的资金:常规流动性资金
常规流动性的资金为集团资金池管理的主要内容之一,这类资金属于企业自有或常规融资所得,流动性强, 一般可以全部或者按照一定的比例进行集中。主要的资金有:
资金归集本身是有充分合法性的依据的,《企业财务通则》第23条明文规定可以设立内部资金调度控制制度来集中管理资金。国务院国资委也明确提出要将子公司银行账户的开设、变更和撤销都纳入到集团的整体监管之中,并且要做到“归集的资金全部受控”。
不可归集或者受限归集的资金:特殊性质资金
这类资金受到法律、法规和监管部门或者债权人的限制,必须实行专户管理、专款专用或封闭运行,不能随便集中或者挪用:
实务建议

资金归集“合法”和“合规”的中间地带存在着一个需要谨慎跨越的鸿沟。在司法实践当中,不正当的资金归集行为会被认为是抽逃出资或者法人主体人格混同的行为,从而使得集团母公司的母公司对于子公司的债务承担连带责任。因此建议企业:
建立起“穿透式”的管理模式,把所有的银行账户以及资金来源都进行一次全面的梳理,并且建立起“白名单(可以归集)”、“黑名单(不可以归集)”的台账,在司库系统里设置好自动拦截规则。
只有把资金归集范围放在合规的范围内进行科学地界定之后,才能达到“看得见、管得住、调得动、用得好”的司库管理目的。